三角合併
今月から『三角合併』が解禁されたと、ある経済学者のブログに書いてあったんだ。この『三角合併』ってどういう合併なのかな？
三角合併とは、国境を越えた企業買収に使われるM＆Aの手法のことだよ。外国企業が日本に設立した子会社を通じて、株式交換により日本企業を買収する方法なんだ。
例えば、外国企業「GIAN」社が日本企業「野比田電機」の買収を試みたとしよう。今回の三角合併解禁以前は、外国企業による日本企業の買収は認められていなかったので、「GIAN」は「Suny」という日本子会社を作るんだ。そして、子会社「Suny」と日本企業「野比田電機」の株式を交換し、企業合併を成立させるんだ。すると、「野比田電機」は消滅して「Suny」に吸収され、「野比田電機」の株主には、存続会社であるの「Suny」の株式を割り当てられていたんだよ。
しかし、今月から「合併対価の柔軟化」規定の施行が始まり、三角合併が解禁されると、合併時の株式交換の際に、存続会社以外に「他の会社の株式」の割り当ても可能になったんだ。どういうことかと言うと、「Suny」は自社株ではなく、親会社の「GIAN」の株式を「野比田電機」との株式交換に使ってもいい、となるんだ。結果として、「野比田電機」の株主が受け取るのはの「GIAN」の株式。つまり、外国企業「GIAN」は、日本企業「野比田電機」を実質的な株式交換で買収することができるというわけなんだ。
この場合、もし「GIAN」社の株式時価総額が大きければ、その分株式の追加発行がしやすく、結果的に「野比田電機」社買収に無理なく乗り出すことができるよね。三角合併の解禁によって、株式時価総額の大きい企業は有利にM＆Aを進めることができるようになるんだよ。
日本企業の時価総額は、例え業界のトップ企業であっても、世界の巨大企業と比べると著しく小さいんだ。イトーヨーカ堂の株式時価総額は米小売大手ウォルマート・ストアーズの１４分の１、松下電器産業は米電機大手ゼネラル・エレクトリックの１０分の１だしね。この三角合併の解禁によって、更なるM＆A旋風が起こるかもしれないね。
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